Tout comprendre sur les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise)
Sélim Niederhoffer
Sélim Niederhoffer, auteur et expert carrière à Glassdoor | 17 févr. 2023
Connaissez-vous les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) ? Ces stock-options ont été créées pour permettre aux salariés et dirigeants d’entrer plus facilement au capital de leur société. Les BSPCE offrent la possibilité d’acquérir des parts de l’entreprise à des conditions avantageuses. Les start-ups y ont souvent recours pour attirer capitaux et talents.
Comment fonctionnent les BSPCE ? Pouvez-vous en bénéficier ? Comment les mettre en place ? Comment les calculer ?
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Sommaire
- Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) : définition
- Quels sont les avantages des BSPCE ?
- Comment fonctionnent les BSPCE ?
- Qui peut bénéficier des BSPCE ?
- Comment sont attribués les BSPCE ?
- Comment le prix d'achat des titres est-il fixé ?
- Sous quel régime fiscal déclarer les BSPCE ?
- Autres éléments de fiscalité concernant les BSPCE
- Réponses aux questions fréquentes sur les BSPCE
Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) : définition
Les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) sont une catégorie particulière de stock-options.
Ils sont attribués gratuitement aux collaborateurs d’une entreprise (voir détail des bénéficiaires au chapitre suivant).
La détention de BSPCE permet de souscrire des actions de la société concernée à l’issue d’une période donnée.
En clair, détenir des BSPCE c’est posséder des bons d’achat de parts de société.
Quels sont les avantages des BSPCE ?
Les BSPCE profitent à la fois aux sociétés qui peuvent les proposer et aux collaborateurs qui peuvent en recevoir.
Les avantages des BSPCE pour les collaborateurs
Une particularité des BSPCE est qu’ils sont attribués à un prix fixé à l’avance et souvent avantageux (sous la côte du marché).
Lorsque vous achetez des actions à l’aide des BSPCE, on dit que vous « exercez vos bons ».
La revente des actions permet alors au bénéficiaire de réaliser une plus-value d’autant plus profitable que l’entreprise a prospéré entre l’émission du bon et sa revente.
Ils permettent également de favoriser fiscalement les détenteurs de BSPCE exercés, lorsqu’ils revendent les actions acquises par ce biais.
Cette incitation financière et fiscale encourage ainsi les salariés et dirigeants à participer au développement de leur entreprise.
Avantages pour les sociétés
Les BSPCE permettent d’attirer et fidéliser des talents lorsque leurs fonds ne suffisent pas à leur verser une rémunération attractive.
Les start-ups ont souvent recours aux BSPCE : ceux-ci permettent d’attirer les employés hautement qualifiés qui feront évoluer la boîte vers le stade de « licorne », sans avoir la trésorerie initiale pour proposer des salaires attractifs.
Le nouveau recruté prend alors le risque de travailler pour une rémunération en dessous de ses compétences dans l’espoir que la start-up et ses titres prospèrent.
En clair, les BSPCE sont une manière d’intéresser les salariés à la croissance et à la réussite de l’entreprise.
Comment fonctionnent les BSPCE ?
La vie d’un BSPCE suit ces 3 étapes :
- Attribution d’un ou plusieurs bons à un collaborateur de l’entreprise.
- Exercice d’un ou plusieurs bons, c’est-à-dire, acquisition d’une ou plusieurs actions à un prix fixé lors de leur attribution.
- Vente des actions (dans le jargon, on dit « cession des titres »), c’est-à-dire, prise en compte de la valeur réelle de l’action au jour de la vente.
Qui peut bénéficier des BSPCE ?
Les BSPCE sont attribués par l'entreprise :
- aux salariés,
- aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés,
- aux membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou, pour les sociétés par actions simplifiées (SAS), de tout organe statutaire équivalent,
- aux filiales, et plus particulièrement : aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, aux membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou, pour les SAS, de tout organe statutaire équivalent des sociétés dont elles détiennent au moins 75 % du capital ou des droits de vote.
Comment sont attribués les BSPCE ?
Les BSPCE ne sont attribués qu'aux sociétés par actions répondant aux critères suivants :
- non cotées ou de petite capitalisation boursière (inférieure à 150 millions d'euros, cf. art.163 bis G du CGI) ;
- immatriculées au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) depuis moins de 15 ans ;
- passibles de l'impôt sur les sociétés en France ;
- dont le capital est détenu directement et de manière continue pour 25 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues au moins à 75% par des personnes physiques ;
- ne pas avoir été créées dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes (sauf exception) ;
- dont le siège est établi dans un état membre de l’Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale, et qui sont passibles dans l'État ou territoire où se situe leur siège social d’un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés (cf. art. 11 de la loi de finances pour 2020).
A noter : les BSPCE sont incessibles, ce qui signifie qu’un détenteur de bons ne peut ni les donner ni les vendre à autrui. Son seul champ d’action est d’acheter les titres de la société à l’aide des bons afin de garder ou revendre ces titres.
Toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, les héritiers peuvent exercer les bons dans un délai de 6 mois à compter du décès (cf. art. 163 bis G, II bis 2° du CGI).
Enfin, les bons ne constituent pas des valeurs mobilières : ils ne peuvent donc pas figurer sur un Plan d'Épargne en Actions (PEA) ou sur un plan d'épargne salariale.
Comment le prix d'achat des titres est-il fixé ?
C’est l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) de la société qui fixe le prix d'achat du titre le jour de l’attribution des BSPCE.
Si la société a bénéficié d’une augmentation de capital dans les 6 mois précédents l’attribution des BSPCE, le prix d’achat des titres est au moins égal au prix d'émission des titres.
À noter : c'est l’AGE des actionnaires qui fixe les conditions de mise en place des BSPCE dans un « Règlement du plan des BSPCE » et en donne mandat de création à la direction de l'entreprise. Ce règlement peut contenir des informations relatives au volume de BSPCE, au nombre de destinataires, au prix fixé, aux modalités d’accès, au calendrier d’exercice ou aux conséquences en cas de départ du salarié.
Sous quel régime fiscal déclarer les BSPCE ?
Les plus-values réalisées lors de la cession de titres acquis par BSPCE sont imposables.
Le régime d’imposition spécifique des BSPCE dépend de la date d’acquisition des bons :
- Dans le cas où les bons vous ont été attribués jusqu’au 31/12/2017 :
- Si vous exercez dans la société depuis plus de 3 ans à la date de la cession, les gains réalisés sont imposés au taux forfaitaire de 19 % au titre de l’Impôt sur le Revenu (IR).
- Si vous exercez dans la société depuis moins de 3 ans à la date de la cession, ils sont imposés à 30 % (IR).
- Dans les deux cas, vous devez ajouter les Prélèvements Sociaux (PS) au taux global de 17,2 %.
- Dans le cas où les bons vous été attribués à partir du 01/01/2018 :
- Si vous exercez l'activité dans la société depuis plus de 3 ans à la date de la cession, les gains sont soumis au taux forfaitaire de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de PS). On parle de Prélèvement Forfaitaire Unique ou de Flat Tax.
- Si vous exercez l'activité dans la société depuis moins de 3 ans ou que vous avez quitté la société émettrice avant trois ans, à la date de la cession, les gains sont soumis au prélèvement de 30 % (IR) auquel s’ajoutent 17,2 % de PS.
Cela étant dit, il est toujours possible de soumettre le gain de cession au barème progressif de l'IR.
Dans tous les cas, si vous êtes dirigeant de PME en départ à la retraite et que vous avez détenu vos titres pendant au moins un an, vous pouvez faire bénéficier votre plus-value d'un abattement fixe de 500 000 €.
À savoir : la société émettrice des bons adresse une déclaration aux services fiscaux avant le 1er mars de l'année suivant celle pendant laquelle des titres sont acquis par BSPCE. Chaque souscripteur reçoit un duplicata à joindre à sa déclaration de revenus.
- Exemple : vous souscrivez des titres par BSPCE le 1er août 2022. La société adresse sa déclaration aux services fiscaux avant le 1er mars 2023. Puis, vous remplissez votre déclaration d’IR en reportant le montant indiqué sur votre duplicata.
Autres éléments de fiscalité concernant les BSPCE
Ne pas confondre les BSPCE avec les Attributions Gratuite d’Actions (AGA) ou les Bons de Souscription d’Actions (BSA)
Si les BSPCE sont bien une catégorie de stock-options, leur différence majeure réside dans la temporalité d’acquisition de l’action.
- Les stock-options (ou option sur titres) : le bénéficiaire de stock-options peut souscrire ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l’émission. Les BSPCE et les BSA sont des formes de stock-options.
- Les Attributions Gratuites d’Actions (AGA) permettent d’attribuer des actions gratuitement de façon immédiate.
- Les Bons de Souscription d’Actions (BSA) permettent aussi d’acheter une action à un prix convenu d’avance jusqu’à une date déterminée. Toutefois, contrairement aux BSPCE, les BSA possèdent une valeur mobilière et sont cessibles.
Réponses aux questions fréquentes sur les BSPCE
Faut-il toujours accepter les BSPCE de la part de votre employeur ?
Il n’existe pas de raison majeure pour refuser des BSPCE car ceux-ci sont gratuits et le risque de perte est faible.
Si vous ne voyez pas de potentiel de croissance ou si vous estimez que le prix d'achat de l’action est supérieur à la valeur actuelle de l’entreprise, il vous suffit de ne pas exercer vos bons.
- Rappel : exercer un bon = acheter des actions de l’entreprise grâce à un bon.
Toutefois, comme vu plus haut, les BSPCE sont aussi un moyen pour les start-ups de recruter des talents à des niveaux de salaire en-dessous de leurs prétentions et/ou de leur valeur sur le marché de l’emploi.
Important : si une entreprise justifie une rémunération inférieure par l’octroi de BSPCE, comprenez qu’elle ne vous donne pas directement des parts de la société, mais la possibilité de les acheter plus tard, à une valeur inférieure du prix du marché.
Dans ce cas, évaluez le potentiel de votre futur employeur avant d’accepter une baisse de salaire (mieux, apprenez à négocier votre salaire comme un chef).
Pour vous aider lors des phases de négociations, demandez à éclaircir ces quelques points :
- À quel prix pourrez-vous acheter l’action ? Demandez à ce que ce prix soit écrit dans votre contrat de travail ou dans un avenant.
- À quel moment pourrez-vous exercer vos BSPCE ? Demandez le calendrier d’exercice. Celui-ci est inscrit dans le « Règlement du plan des BSPCE » de la société.
- En cas de départ de la société avant l’exercice de vos BSPCE, qu’est-ce qui est prévu dans le « Règlement du plan des BSPCE » ?
- En cas de rachat de la société par une société tierce, qu’est-il prévu pour les BSPCE non encore exercés ?
Une équipe dirigeante de qualité et à l’écoute devrait pouvoir accéder à vos requêtes.
Quand exercer ses BSPCE ?
Le détenteur des BSPCE est libre d’acquérir des actions dans un délai fixé par l’AGE.
Que se passe-t-il en cas de départ du salarié ?
Que la rupture du contrat de travail soit la conséquence d’une démission, d’un licenciement ou d’une rupture conventionnelle, c’est le « Règlement du plan des BSPCE » qui fixe les conditions de départ du salarié.
Ce règlement peut prévoir :
- La perte immédiate des BSPCE,
- un délai dans lequel le salarié peut exercer ses BSPCE,
- le maintien des conditions initiales d’exercice des BSPCE.
Et si le salarié avait déjà exercé ses BSPCE ?
Dans ce cas, l’ancien salarié est bénéficiaire d’actions.
À ce titre, celui-ci a probablement signé un pacte d’actionnaire qui prévoit les conditions de départ du salarié actionnaire avec une possibilité de rachat de ses actions en priorité par les autres actionnaires.
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Sélim Niederhoffer
Sélim Niederhoffer est un auteur expert sur le sujet de la carrière et de l'emploi pour le blog de Glassdoor. Découvrez son expérience et ses articles.
